承办律师：宁飞龙

执业律所：北京市盈科（苏州）律师事务所

专业方向：商事买卖合同纠纷、企业货款维权、设备购销违约诉讼、商事合同解除纠纷、商事损失索赔代理

案情简介

河南某医疗公司与南京某机械制造公司签订全自动口罩机购销合同，合同约定分两批交付3台设备，采购方预付70%货款合计115.5万元，供货方需按期完成交货。供货方到期后迟迟未生产、未通知验收，经采购方多次书面催告仍无法履行交货义务，已构成根本违约。采购方委托宁飞龙律师提起民事诉讼，诉讼请求包含解除合同、全额退还预付款、支付合同约定高额违约金、赔偿下游订单可得利益损失、承担全部律师费及诉讼费。被告庭审中提出先履行抗辩权，主张采购未付清尾款故有权不予发货，以此拒绝退款赔付。

办案经过

难点一：被告以合同尾款条款抗辩，试图免除全部交货、退款责任

被告当庭援引合同付款条款，辩称采购方未支付剩余30%尾款，己方享有先履行抗辩权，不存在逾期交货违约行为，拒绝解除合同、返还货款，案件核心争议聚焦合同履行顺序认定，抗辩逻辑对原告诉求阻碍较大。

难点二：拆解合同完整履行流程，驳斥对方先履行抗辩主张

宁飞龙律师逐条梳理《购销合同》原文条款、双方沟通短信记录，向法庭明确完整履约顺序：合同约定供货方应先完成设备生产、通知采购方到场验货，采购方验收无误后再支付剩余尾款。被告无任何证据证明设备已完工并通知验收，无权主张先履行抗辩，逾期不交货属于单方根本违约。

难点三：分层主张债权，区分违约金、律师费、可得利益举证标准

1、预付款返还诉求证据完整，转账凭证、合同相互印证，全额主张返还115.5万元；

2、合同约定日千分之五违约金标准过高，预判法院会调低，主动向法庭提出参照同业拆借利率2倍计算，兼顾合法权益与裁判尺度；

3、合同明确约定违约方承担守约方律师费，提交委托代理合同、缴费票据，该笔费用应当全额支持；

4、下游可得利益损失缺乏完整闭环证据，庭审中客观说明举证短板，优先保证本金、违约金、律师费核心诉求胜诉。

难点四：被告经传唤缺席二次庭审，固定全部有效证据

第二次开庭被告无正当理由拒不到庭，律师完整出示合同、付款流水、催告短信、律师费发票全套书证，法庭全面采信原告方证据，缺席审理并认定被告全部违约事实。

案件结果

南京市江宁区人民法院（2020）苏0115民初3897号一审判决：

1、判决解除双方口罩机《购销合同》；

2、判令被告十日内向原告全额返还预付款115.5万元，并以该本金为基数，自逾期交货日起按全国银行间同业拆借利率计算违约金；

3、判令被告承担原告律师费65000元；

4、驳回证据不足的可得利益损失诉讼请求；

5、案件受理费、保全费合计27202元，由被告承担20000元，大幅减轻原告诉讼成本。

律师办案复盘

商事设备买卖维权标杆胜诉案例，核心胜诉三点：

1、精准拆解合同履约先后顺序，直接击穿被告先履行抗辩核心观点，从法律层面锁定对方根本违约；

2、分层规划诉讼请求，区分有完整证据的本金、律师费与举证薄弱的预期收益，优先保障核心回款诉求落地；

3、完整留存催告沟通记录、付款凭证、法律服务票据，在被告缺席庭审情况下形成无瑕疵完整证据链，获得法庭全部采信。

案外说法

1、购销合同中交货、验收、尾款支付有明确先后顺序的，供货方不能以未收尾款为由拒绝生产、通知验货；

2、合同约定过高违约金时，法院一般会依法下调至合理标准，诉讼中可主动调整主张标准，更容易获得支持；

3、商事合同若明确约定违约方承担律师费、诉讼费，守约方实际支出后可全额向违约方主张；

4、设备采购企业遭遇厂家逾期不交货，及时书面催告留存记录，是后续起诉解除合同、退款的关键证据。

承办律师简介

宁飞龙，北京市盈科（苏州）律师事务所专职律师，擅长商事合同、买卖合同、公司债权债务、环境资源刑事、涉野生动物犯罪诉讼，兼具民事商事、刑事双重办案经验，多起设备买卖、货款回收案件实现全额回款胜诉。

律所代表性商事/刑事案例

1、2020年口罩机买卖合同纠纷胜诉案（本案）；

2、2021年濒危陆龟饲养涉刑案，有前科仍成功争取缓刑；

3、多起企业货款拖欠纠纷，全额追回欠款及维权费用；

4、各类加工、设备购销、建筑材料商事合同解除、违约索赔案件；

5、非法采矿、林地类环境资源犯罪从轻、缓刑辩护案件。

案件佐证材料示意

本案（2020）苏0115民初3897号民事判决书、口罩机购销合同、银行转账回单、催告短信记录、律师委托代理合同、律师费缴款凭证为全套办案材料，是疫情期间设备采购商事纠纷典型胜诉判例。